矿产企业重组中价值确定应注意的问题

魏衍伟


　　能源整合已经在全国全面展开，资源整合是通过企业的兼并重组实现的。在兼并重组过程中最重要的问题就是资产或股权转让的对价，因此企业价值也是交易双方重点关注的核心问题。

一、存在的主要问题

（一）确定价值的资料比较混乱

　　随着国家对矿产行业的监管力度加大，该行业的准入门槛逐渐提高。很多企业由于管理不规范导致基础资料不全，信息失真，会计信息质量不高，在实质上影响了企业财务状况和经营成果的真实体现，有的存在操纵财务报表或虚假财务数据的现象。同时，资料的换乱，导致整理、加工提取有效信息的难度加大，即便按照规定要求进行评估，也因资料不全、信息失真等各种原因，不能进行全面、准确的企业价值评估。
（二）产权权属存在瑕疵
　　首先，由于矿业管理体制不完善及矿业登记制度不健全，部分企业采矿权许可证取得存在重大法律瑕疵，面临被发证机构吊销的风险。此外，若采矿权人未履行法律法规规定的义务（如未缴纳税费、未履行安全生产、环境保护义务等）、采矿权许可证期限届满前未依法申请续延、未经批准进行出租、承包等，矿业权行政管理部门有权吊销许可证，导致采矿权消灭。
　　其次，被收购、兼并的企业一般为规模小、管理不规范的的小企业，在财务核算、固定资产管理等方面十分混乱，造成部分产权权属界限不清、数量不详、价值无法确定等现象。
（三）矿业权价值评估的主观性比较强
　　首先，矿产资源埋藏在地表之下，矿产品的储量是建立在矿产勘查基础上的。一方面，受勘查技术、手段及目前我国矿产资源储量登记和管理工作的不完善等因素的影响，矿产资源的储量及价值难以准确计量；其次，勘查是以取样为基础的，矿产的实际情况可能会与勘查结果存在很大的误差，从而导致采矿权价值难以准确评估。再次，随着不断的开采，矿产资源数量和经济价值会逐年减少，其派生出的矿业权的权能也将随之缩小。
（四）政府存在强制定价的现象
　　政府在采矿权定价上掌握着巨大的话语权，但是政府定价有其局限性，甚至会产生负面的影响。被整合企业投资人基本都是以市场价甚至高于市场价购买的采矿权。政府一刀切地制定一个最高限价，不但无助于解决采矿权定价的问题，反倒使投资人认为政府是想从他们手中低价收回采矿权，损害他们的合法利益。
（五）涉及的价值评估领域多
　　矿产能源整合评估，不仅仅涉及到企业的整体评估，还涉及到房产、土地、矿产资源等评估，评估领域涉及面广，应对的资产监管部门繁杂，适用的法律、法规和政策繁多，而且各个评估领域均拥有各自的评估规范。

二、价格确定应当注意如下几种方式

（一）重视专业评估机构的作用

　　确定企业价值是一项专业性、复杂性很强的工作，不能凭交易双方的直觉或经验随意估算，一般应由专门的注册资产评估师、矿业权评估师等专业评估师，对评估基准日特定目的下企业整体价值、股东全部权益价值或部分权益价值进行分析、估算并发表专业意见，提供专门的评估报告。专业评估机构综合运用重置成本法、收益法、折现法等专门方法，对企业的现有资产价值及未来盈利能力进行全面评估，为交易双方提供专业性的企业价值参考意见。评估机构还能协助企业进行评估项目的立项，评估报告的核准备案，对评估结果进行解释说明，规范企业财务管理等。资产评估机构经评估后出具评估价格数据，但评估确认价格仅仅是并购交易的重要而不是唯一依据。
（二）重视律师的作用
　　从专业分工的角度来看，确定企业价值一般由专门评估机构通过出具评估报告的方式初步确定，交易双方平等协商一致或报经主管机构批准后最终确定，律师对并购中交易价格一般不过多发表意见。但是，确定企业价值是一项系统性的工作，企业相关法律要素、交易程序也会对交易价格产生重大影响，甚至可能导致并购无效或失败，因此，在并购中确定企业价值方面，律师有着独特的地位和作用，主要体现在以下方面：首先，律师通过尽职调查，协助评估机构对一些重大问题进行法律定性，为评估相关事项提供基本的法律依据。其次，律师通过出具法律意见书，对评估事项进行合法性审查，保证评估结论的合法性。再次，律师协助并购双方灵活运用评估价值，促成并购交易合法、有序进行，确保交易目的实现。
（三）政府为价格确定创造公平、公开、公正的制度环境
　　现阶段，资源整合虽然是政府主导下进行的，但毕竟是一种市场交易行为，政府不应过度干预；价格应当由价值和市场供求关系共同决定，是通过充分的市场交易发现的，不应当由政府规定。资源整合中涉及的补偿费用问题，如果是行政行为，则补偿费用应当由政府支出，补偿标准可以由政府指定；如果是民事行为，则补偿费用应当由兼并重组企业支出，补偿标准不应当由政府指定。
（四）发挥市场机制的作用
　　在市场经济条件下，商品的价值最终是由市场决定的。允许被整合方自由选择整合主体，按市场价确定采矿权价格。在采矿权的出让过程中，只有能做到足够多的竞买者能够在公开、公平、公正的环境下真实出价，最终的成交价才是矿业权的真实价值。现实中可以通过如下方式确定价款：（1）以评估价为基础，交易双方通过谈判，在评估价附近确定一个双方都可以接受的价格。现实中，评估存在着巨大差异，现有的勘查技术不能够全部精确的得出矿产资源的数量、品种、品质、以及地质分布情况，所以对勘查报告的价值评估也是不精确的，甚至是不准确的，实践中经常发生不同的评估机构做出的价值评估差别较大的情况。但是评估机构作为独立的第三方在专业的基础上可以得出较为公允的价格。双方可以评估价为基础，交易双方通过谈判，在评估价附近确定一个双方都可以接受的价格。（2）以被整合方前期投资为基础，加上一定的补偿，确定采矿权转让价。这种价格主要适用于基建矿和基建完成之后一直没有生产或很少生产的煤矿。在资源整合中，收回前期投资是被整合方的头等大事。所以整合方如果能满足被整合方的这一要求，价格还是较易谈拢的。

（作者简介：魏衍伟，法学硕士，北京市闻泽律师事务所，副主任。
版权所有：北京市闻泽律师事务所，转载请注明来源。联系电话：010-58695236）

陕西省宝鸡市人民政府


宝鸡市人民政府关于印发宝鸡市城乡居民社会养老保险实施办法的通知

宝政发〔2011〕30号



各县、区人民政府，市政府各工作部门、各直属机构：

《宝鸡市城乡居民社会养老保险实施办法》已经2011年6月27日市政府第九次常务会议研究通过，现印发你们，请认真贯彻落实。




二〇一一年六月二十八日



宝鸡市城乡居民社会养老保险实施办法



第一章　总 则



第一条　为了加快城乡统筹步伐，完善“大社保”宝鸡模式，依据《中华人民共和国社会保险法》、国务院《关于开展新型农村社会养老保险试点的指导意见》（国发〔2009〕32号）、《陕西省人民政府关于开展新型农村社会养老保险试点的实施意见》（陕政发〔2009〕55号）和《陕西省人民政府关于实施城乡居民社会养老保险制度全覆盖的意见》（陕政发〔2011〕28号），结合我市实际，将新型农村社会养老保险和城镇居民社会养老保险制度整合形成一体化的城乡居民社会养老保险制度，特制定本办法。

第二条　城乡居民社会养老保险是由各级人民政府负责，采取个人缴费、集体补助、政府补贴的筹资办法，实行社会统筹与个人账户相结合，与家庭养老、土地保障、社会救助等其他社会保障政策措施相配套，保障城乡居民老年基本生活的一项社会保障制度。

第三条 坚持“保基本、广覆盖、有弹性、可持续”的基本原则。从实际出发，低水平起步，筹资和待遇标准与经济发展和各方面承受能力相适应；个人（家庭）、政府合理分担责任，权利与义务相对应；政府主导和个人自愿相结合，引导城乡居民普遍参保。

第四条　凡具有本市行政区域内户籍，年满16周岁（不含在校学生）、未参加城镇职工基本养老保险、未参加机关事业单位社会养老保险、未享受未参保城镇集体所有制企业、“五七连”、“家属工”超过法定退休年龄人员基本生活保障等现有社保制度以外的所有城乡居民，均可参加城乡居民社会养老保险。



第二章　保险费缴纳



第五条　个人年缴费标准，设为100元、200元、300元、400元、500元、600元、700元、800元、900元、1000元、1500元11个档次，参保人可以自主选择档次缴费，多缴多补，多缴多得。

第六条　养老保险费实行按年度（自然年度）缴纳，参保人员应于每年9月底前缴清当年养老保险费。

第七条　政府对参保人缴费给予财政补贴（财政缴费补贴，即进口补）。补贴标准为：缴费200元以下档次的，政府补贴为每人每年30元；缴费300元的，补贴40元；缴费400元的，补贴45元；缴费500元的，补贴50元；缴费600元的，补贴55元；缴费700元的，补贴60元；缴费800元的，补贴65元；缴费900元的，补贴70元；缴费1000元的，补贴75元；缴费1500元的，补贴80元，城乡居民缴费补贴所需资金省财政承担50%，市、县（区）财政各承担25%，分别列入当年财政预算，由市、县（区）财政部门在参保人员个人缴费到账次月拨付到位。

第八条　有条件的村（组）、社区集体经济组织应当对本村（组）、社区参保人缴费给予补助，集体补助标准，由村（居）民委员会民主确定。鼓励其他经济组织、社会公益组织、个人为参保人缴费提供资助。

第九条　重度残疾人参保按最低缴费标准，由财政全额补贴。提倡和鼓励机关、团体和社会各界对城乡居民特困群体参加城乡居民社会养老保险给予扶持和资助。

第十条　缴费标准、档次和财政补贴标准，随经济发展适时调整。



第三章 个人账户管理



第十一条　县区城乡居民社会养老保险管理中心为每个参保人建立终身记录的养老保险个人账户，核发《缴费证》，建立养老保险档案。

第十二条　参保人员养老保险个人账户包括：

（一）个人缴纳的养老保险费总额及其利息；

（二）村（组）、社区集体补助总额及其利息；

（三）财政补贴总额及其利息；

（四）其他收入及其利息。

第十三条　个人账户储存额每年参考中国人民银行公布的金融机构人民币一年期同期存款利率计息。县区经办机构每年结息一次。

第十四条　参保人员跨省、市转移养老保险关系，只转移个人账户中个人和集体缴费储存额（不包括财政补贴及利息）；本市跨县区转移，个人账户储存积累总额全部转移。

第十五条　参保人员有权向经办机构查询其养老保险有关情况，经办机构应当及时提供相应服务。



第四章 养老金待遇



第十六条　参保人员养老金待遇由基础养老金和个人账户养老金组成，支付终身。

第十七条　个人账户养老金计发办法为：个人账户积累总额除以国家规定的个人账户养老金计发月数。即：个人账户养老金月领取标准=个人账户积累总额÷139。

第十八条　建立老年城乡居民基础养老金（财政养老补贴，即出口补）制度。现阶段基础养老金标准为：60至69周岁每人每月80元，70至79周岁90元，80至89周岁100元，90周岁以上110元。城乡居民基础养老金中央财政承担55元，其余部分市、县（区）财政各承担50%。城乡居民基础养老金所需资金，根据当年实际需要列入财政预算，由市、县（区）财政部门按月拨付到位。县区政府可根据实际情况适当提高基础养老金标准，所需资金由县区财政承担。

第十九条 参保缴费起始日，已年满60周岁人员，不用缴费，可以按月领取基础养老金，但其符合参保条件的家庭成员应当参保缴费；距领取年龄不足15年的，应按年缴费，也允许补缴，累计缴费不超过15年；距领取年龄超过15年的，应按年缴费，累计缴费不少于15年。

第二十条 对45周岁以下城乡居民，在其参保缴费达到规定15年缴费年限的前提下，每多缴费1年，到领取养老金时，基础养老金每月增加2元。鼓励、引导中青年城乡居民早参保、长期缴费，增加个人账户积累，提高年老后的养老金待遇水平。增加部分市、县（区）财政各承担50%。

第二十一条　具备下列条件之一、且其符合参加社会养老保险条件的家庭成员，均已按规定参保并正常缴费，可享受养老金待遇。

（一）参保缴费起始日年满60周岁以上人员；

（二）参保缴费起始日45周岁以上，按规定参保并足额缴纳相应年限的养老保险费，且年满60周岁人员；

（三）参保缴费起始日45周岁以下，按规定参保、且缴费年限在15年以上、年满60周岁人员。

第二十二条　达到享受养老金待遇年龄，但未按规定缴足应缴年限养老保险费者，应按欠费当年规定标准补缴（含利息），财政补贴部分也由个人补缴。从缴清次月起享受。

第二十三条　参保人员死亡，个人账户中的资金余额，除政府补贴外，可依法继承；政府补贴余额用于继续支付其他参保人的养老金。

第二十四条　参保人员养老金待遇水平根据经济增长、最低生活保障标准和城乡居民基本生活费用价格指数的变动适时调整。具体调整方案由市人力资源和社会保障局会同财政局提出，报市人民政府批准后执行。

第二十五条　参保人员养老金待遇按月实行社会化发放。县区城乡居民社会养老保险管理中心为符合条件的城乡居民核发《待遇领取证》，参保居民凭证领取。

第二十六条 领取养老金的人员每年应参加资格认证，领取期间死亡的，从次月起停发养老金。其法定继承人或指定受益人应在30日内到所属经办机构办理相关手续。县区政府可根据实际情况发放丧葬费，标准由县区政府确定，所需资金由县（区）财政承担。



第五章　基金监督管理



第二十七条　基金由县区城乡居民社会养老保险管理中心在国有商业银行开设基金收入户和支出户，财政部门在同一银行开设财政专户。基金实行收支两条线管理，专款专用，单独记账、核算，按有关规定实现保值增值。暂实行县级管理，条件具备时实行市级统筹。

第二十八条　市、县（区）财政部门应按标准编制城乡居民社会养老保险财政补贴年度预算，及时将资金划拨到基金专户，确保待遇按时足额发放。县区财政补贴资金到位情况列入市政府对县区政府年度目标考核范围。

第二十九条　市、县（区）人力资源和社会保障局要切实履行基金监管职责，制定完善管理规程，建立健全内控制度和基金稽核制度，对基金的筹集、上解、划拨、发放进行监控和定期检查，并定期披露基金筹集和支付信息，做到公开透明，加强社会监督。财政、监察、审计部门按各自职责实施监督，严禁挤占挪用，确保基金安全。

第三十条　城乡居民社会养老保险个人账户基金实行完全积累、实账管理。个人账户中的储存额，只能用于支付参保人员年老时的养老金。严禁用个人账户基金支付政府财政应承担的基础养老金，确保做实养老保险个人账户。

第三十一条 财政专户中积累的基金应按国家规定在国有商业银行转存定期存款或认购国家债券。县区人力资源和社会保障局每年要及时向同级财政局提交基金转存定期或购买国债的具体方案，县区财政部门应及时办理。基金不得用于拆借、担保和抵押，不得投资，以确保安全完整和保值增值。任何单位和个人均不得擅自改变其性质和用途。



第六章 经办管理服务



第三十二条 充实加强城乡居民社会养老保险管理经办机构力量。在现有农保管理经办机构的基础上，组建市、县（区）、乡（镇、街道）城乡居民社会养老保险管理经办机构，落实编制和人员。市本级编制15至20名。县区应按城乡居民人口规模核定编制，人口在20万人以下的应不少于15人，人口在20万人以上的应不少于20人；每个乡（镇、街道）要为劳动保障事务所至少调整配备1至2名编制内专职工作人员，市、县（区）人力资源和社会保障局为每个乡（镇、街道）劳动保障事务所配备1至3名城乡居民社会养老保险协理员；村（社区）劳动保障服务（工作）站要保证至少有1名村（社区）干部具体负责办理城乡居民社会养老保险业务,并为其落实相应报酬待遇，同时每个村（社区）开发的公益性岗位要至少有1-2人负责办理城乡居民社会养老保险业务，以保证基层管理经办机构工作力量。

第三十三条 建立城乡居民社会养老保险工作业务经费长效保障机制。管理经办机构工作经费由同级财政负担，分别列入同级财政预算。工作经费不得向居民收取，也不得从基金中提取。各县区财政要按照参保人数每年为城乡居民社会养老保险管理经办机构足额安排工作经费，切实解决县区、乡（镇、街道）、村（社区）管理经办机构工作经费困难问题。在此基础上，市财政给予适当补助。市、县（区）两级财政都要足额安排管理经办机构工作经费，确保工作正常运转需要。

第三十四条 建立领取待遇资格月审年检制度。认真搞好待遇审核、审批和养老金发放工作，加大对享受待遇人员资格确认、监管和检查力度。对领取养老金待遇人员应从领取养老金次年起，每年集中年检一次。由乡(镇、街道)、村(社区) 对参保人缴费和待遇领取资格进行公示，接受群众监督。年检时，本人持身份证、户口簿及《待遇领取证》，到村（社区）接受领取养老金资格核查；逾期二个月未接受核查的，从第三个月起暂停发放养老金；之后通过资格核查的，从核查后的次月起继续享受养老金待遇。工信、计生、公安部门要支持人力资源和社会保障部门建立健全人口基础数据库，实现信息资源共享。管理经办机构每月要在逐级认真审报统计基础上，通过与计生、公安部门统计的死亡人员信息比对，进行领取待遇人员生存状况确认。切实搞好月审年检工作，提高月审年检科学性和准确性，防止虚报冒领养老金。

第三十五条 建立和完善参保档案。认真记录城乡居民参保缴费和领取待遇情况，长期妥善保管，对城乡居民的参保要做到记录一生、跟踪一生、服务一生。

第三十六条 建立城乡居民社会养老保险管理信息系统。按照“金保工程”和全市信息化建设标准，统一配置硬件设备，统一业务软件，统一工作流程，尽快实现市、县（区）、乡（镇、街道）、村（社区）四级联网办公。通过“一网联”的信息化手段，加速实现管理服务“制度化、规范化、标准化”，为城乡居民参保缴费、享受待遇，提供便捷、规范、优质、高效服务。



第七章 相关制度衔接



第三十七条　凡已参加了原农村社会养老保险（以下简称“老农保”）、年满60周岁且已领取养老金的参保人仍按原办法执行，符合条件者可同时享受城乡居民基础养老金；对已参加老农保、未满60周岁且没有领取养老金的参保人，可将老农保个人账户资金并入城乡居民社会养老保险个人账户，按城乡居民社会养老保险的缴费标准继续缴费，待符合规定条件时享受相应待遇。

第三十八条 原已参加新农保和城镇居民社会养老保险的人员，保险关系并入城乡居民社会养老保险，按城乡居民社会养老保险办法续费。城乡居民社会养老保险向城镇职工基本养老保险转移的，个人账户储存额全额转入，通过补缴相应年限保费差额或折算工龄的办法接续。城镇职工基本养老保险向城乡居民社会养老保险转移的，按国家规定的个人账户及统筹基金转移标准，全额转入城乡居民社会养老保险个人账户，认可其缴费年限。

第三十九条 城乡居民社会养老保险与水库移民后期扶持政策、农村计划生育家庭奖励扶助政策、农村五保供养、社会优抚、城乡最低生活保障制度等政策制度的配套衔接工作，按有关规定执行。



第八章 组织实施



第四十条 推行城乡居民社会养老保险是政府的重要职责，各级政府要将其列入当地经济社会发展规划和年度目标管理考核体系，切实加强组织领导。

第四十一条 市、县（区）都要成立城乡居民社会养老保险工作领导小组，领导小组下设办公室，办公室设在人力资源和社会保障部门，负责组织协调、指导检查、考核评比、研究解决重大问题等工作。

第四十二条 市人力资源和社会保障局是全市城乡居民社会养老保险工作的行政主管部门，负责统筹规划、政策制定、统一管理、综合协调和监督指导，具体工作由市城乡居民社会养老保险管理处承担；县区人力资源和社会保障局负责组织实施和监督管理，县区城乡居民社会养老保险管理中心负责政策宣传、业务培训、养老保险费汇集、参保及享受待遇资格审核、养老金待遇支付、个人账户管理、基金管理、档案及信息系统管理等工作。

第四十三条　政府相关部门要大力支持城乡居民社会养老保险工作。编制部门要为各级城乡居民社会养老保险管理经办机构落实必要的编制，财政部门要确保财政补贴资金及时足额到位，计生、公安部门要为城乡居民社会养老保险管理经办机构提供人口基础数据。农业、残联等部门都要各司其职、密切配合。

第四十四条 城乡居民社会养老保险工作列入市政府对各县区年度目标管理考核范围，进行重点督查考核。市城乡居民社会养老保险工作领导小组办公室每半年组织一次检查考评，对积极组织实施、管理严格规范、任务完成好的县区的做法和经验及时通报表彰，对不严格执行政策规定、不积极推进工作者进行通报批评。



第九章　法律责任



第四十五条　行政机关和城乡居民社会养老保险管理经办机构及其工作人员违反本办法第二十七、二十八、二十九、三十条、三十一条的，由人力资源和社会保障部门或者上级行政机关责令限期改正；情节严重的，对主要负责人和直接责任人给予行政处分；构成犯罪的，移送司法机关依法追究刑事责任。

第四十六条　任何人以伪造证件或者其他手段多领、冒领养老金待遇的，由城乡居民社会养老保险管理经办机构依法追回，构成犯罪的，移送司法机关依法处理。



第十章 附　则



第四十七条　本实施办法由市人力资源和社会保障局负责解释。

第四十八条 县区人民政府可根据本办法制定具体的实施细则。

第四十九条 本办法自2011年7月1日起施行，原《宝鸡市新型农村社会养老保险实施办法》《宝鸡市城镇居民社会养老保险试行办法》同时废止。